Die Baureihe E28 ist die zweite Generation der 5er-Reihe von BMW und wurde von Mitte 1981 bis Ende 1987 produziert. Die zweite Generation stellte eine umfangreiche Weiterentwicklung dar, basierte aber im Wesentlichen auf dem Vorgängermodell E12. Im Dezember 1987 wurde die Fertigung zugunsten des Nachfolgemodells, des E34, eingestellt.

Der weiterentwickelte BMW 5er der Baureihe E28 wurde im Juli 1981 vorgestellt. Äußerlich blieb er dem Vorgängermodell E12 sehr ähnlich, da eine optisch nur leicht modifizierte Karosserie verwendet wurde. Vor allem die Fahrgastzelle blieb nahezu unverändert. Türen und Sitze wurden nur in Details bzw. ihren Bezugstoffen geändert. Das Armaturenbrett mit der sich einfügenden und je nach Motorisierung zweiteiligen Mittelkonsole wurde kantiger und voluminöser gestaltet und beinhaltete größere schaumgepolsterte Prallflächen vor allem auf der Beifahrerseite. Generell wartete der Innenraum mit dem Insassenschutz dienenden massiven gepolsterten Verkleidungen auf.

Völlig neu entworfen wurden jedoch das Fahrzeugheck mit einem höheren und deutlich kantigeren Abschluss sowie größeren und chromumrandeten Heckleuchten. Ebenfalls etwas markanter fiel die Fahrzeugfront mit der breiteren, erstmals zweigeteilten BMW-Niere sowie den unterschiedlich großen Doppelscheinwerfern auf. Die US-Modelle hatten weiterhin gleich große Scheinwerfer mit dem Durchmesser der innenliegenden Fernlichter.

Die Motorhaube war nun nach hinten zu öffnen und schloss bündig innerhalb der Kotflügel ab. Die Chromstoßstangen mit aufgesetzter Gummistoßleiste wurden an Heck und Front wie bisher rundum bis an die Radhäuser gezogen, allerdings in einheitlicher Stärke. Die Frontblinker und Nebelscheinwerfer wurden unterhalb dieser in der geringfügig größeren Frontschürze montiert. Die seitlichen Stoßleisten an Türen und Kotflügeln blieben in ihrer Art erhalten, wurden allerdings um einige Millimeter verbreitert.

Unter dem Blech wurde deutlich mehr verändert. Er erhielt eine aufwändigere Vorderachse und in der Elektrik wurden diverse elektronische Komponenten verbaut. So erhielten die Benzinmotoren eine elektronische Einspritzung. Im 535i/M535i und im 525e sowie im 520i (ab August 1985) kam die Motronic zum Einsatz, während in den anderen Modellen die L- oder LE-Jetronic verbaut wurde (im 520i ab Mitte 1982, vorher K-Jetronic; im 518i ab Sommer 1984, vorher Vergaser).

Kurz nach der Vorstellung wurde zudem ABS optional lieferbar. Die M30-Versionen und einige Export-Versionen mit M20-Motorisierung wurden mit dem aus der 3er- (ab 1983 im E30), 6er E24- bzw. 7er E23-Reihe bekannten Check-Control-System ausgestattet, das wichtige Fahrzeugfunktionen wie die Beleuchtung und die Betriebsflüssigkeiten (Ölstand und Kühlflüssigkeitsstand) überwacht.